Beim Bilanzskandal des DAX-Konzerns Wirecard gab es in den letzten Wochen zahlreiche Meldungen in den Medien. Nicht nur EY als Wirtschaftsprüfer, sondern auch die BaFin und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) standen dabei immer wieder in der Kritik. Dem Kontrollgremium wurde hingegen bisher wenige Beachtung geschenkt.
Dennoch stellt sich auch hier die Frage, ob der Aufsichtsrat den Vorstand über eine zu lange Zeit nicht kritisch genug begleitete. Vor allem, als sich die Meldungen in der Financial Times häuften. Aufsichtsräte müssen rechtzeitig kritische Fragen stellen und mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte festlegen.
Die Zusammensetzung des Wirecard-Aufsichtsrats - eine historische Betrachtung
Das Kontrollgremium von Wirecard bestand lange Zeit nur aus drei Herren: Seit 2008 gehörten die Unternehmensberater Matthias Wulf und Alfons Henseler zum Aufsichtsrat des Zahlungsdienstleisters. 2009 wurde als drittes „Stamm-Mitglied“ Stefan Klestil in den Aufsichtsrat bei Wirecard gewählt.
Auch der Aufsichtsrat der Wirecard Bank besteht seit mehr als zehn Jahren aus den gleichen drei Herren Wulf, Henseler und Klestil. Matthias Wulf ist auch hier seit langer Zeit der Vorsitzende des Kontrollgremiums. Anders als bei Wirecard gab es bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Wirecard Bank keinerlei Veränderungen. Erster Ansprechpartner des Aufsichtsrats war Alexander von Knoop, der nicht nur Finanzvorstand bei Wirecard, sondern auch seit 2014 einer der Vorstände der Wirecard Bank war.
Mandatsniederlegungen, Ausschüsse und Größe des Kontrollgremiums
In den Jahren 2016 und 2019 wurde der Aufsichtsrat jeweils um zwei Aufsichtsrätinnen erweitert. Allerdings legten sowohl Tina Kleingarn als auch Susana Quintana-Plaza ihre Mandate nach kurzer Zeit wieder nieder. Die offizielle Begründung lautete „aus persönlichen Gründen“ oder „wegen einer neuen Herausforderung“.
Für die Größe des Unternehmens war das Kontrollgremium ungewöhnlich klein. Spätestens mit der Aufnahme in den DAX 2018 hätte das Gremium erweitert werden müssen. Auch wurden entsprechende Ausschüsse wie beispielsweise ein Prüfungsausschuss erst 2019 gegründet, und wohl auch erst, weil man auf entsprechende Kritik reagieren wollte oder musste. Zudem wurden noch folgende Ausschüsse eingerichtet: Ein Vergütungsausschuss, ein Personal- und Nominierungsausschuss sowie ein Risk- und Compliance-Ausschuss. Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses agierte Matthias Wulf, der bis Anfang 2019 auch Vorsitzender des Kontrollgremiums war.
Im Januar 2020 trat dann Matthias Wulf überraschend als Vorsitzender des Aufsichtsrates zurück. Als Nachfolger wurde Thomas Eichelmann benannt, der erst im Juni 2019 in den Aufsichtsrat gewählt worden war. Ursprünglich sollte die Amtszeit von Matthias Wulf, der seit 2008 Vorsitzender des Kontrollgremiums gewesen war, bis 2021 andauern. Als einer der Gründe für den überraschenden Wechsel an der Spitze des Aufsichtsrates wurde u.a. die Einleitung eines Generationenwechsels genannt.
Wann Aufsichtsräte stutzig werden sollten
Es gehört auch zu den Aufgaben des Aufsichtsrates, insbesondere des Prüfungsausschusses, sofern vorhanden, mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung zu besprechen. Wenn, wie bei Wirecard geschehen, ein Großteil der Umsätze in außereuropäischen Ländern erwirtschaftet wird, in denen andere Überwachungsstandards als in Europa gelten, wäre es angebracht, ja notwendig, den Prüfer um eine detaillierte Prüfung der dortigen Geschäfte zu ersuchen. Dies gilt nicht nur in diesem speziellen Fall, sondern immer dann, wenn einzelne Sachverhalte wie beispielsweise Firmen(ver)käufe im Ausland zu auffallend hohen Kaufpreisen erfolgen. Zumindest der Erwerb der Kundenportfolien der Citygroup in Asien war einer der besonders wichtigen Prüfungsinhalte, dem man hätte nachgehen müssen, wie auch aus dem Bestätigungsvermerk ersichtlich wird. Ob der Aufsichtsrat jedoch bei dem Indien-Deal um eine besondere Prüfung durch EY gebeten hatte, ist nicht bekannt.
Darüber hinaus darf sich ein Aufsichtsrat im Zweifel nicht nur auf die Aussagen der Vorstandsmitglieder verlassen. Er muss, besonders bei Auffälligkeiten, direkt mit Fachmitarbeitern des Unternehmens sprechen können, auch ohne Beisein des Vorstands. Ein informelles Gespräch kann zu tieferen Einblicken führen, als das darauffolgende Gespräch während einer Aufsichtsratssitzung.
Spätestens jedoch bei detaillierter negativer Presseberichterstattung seriöser Fach-Medien, so wie durch die Financial Times sehr früh schon geschehen, sollte der Aufsichtsrat reagieren und vom Vorstand eine entsprechende Aufklärung verlangen.
Zusammengefasst lässt sich sagen, dass zwar grundsätzlich die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auf gegenseitigem Vertrauen fußen sollte, doch darf dies nicht zu vertrauensseligen Miteinander ohne kritische Distanz führen. Der Aufsichtsrat hat immer, zumindest wenn diese vorliegen, besonders auf wichtige Anhaltspunkte, sogenannte „Trigger-Points“, zu achten, die dann zu tieferen Nachforschungen führen müssen.
Der Fall Wirecard wird sicherlich dazu beitragen, dass dies künftig noch mehr in den Blickpunkt genommen wird.