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Bilanzskandal Wirecard – Was ist eigentlich mit dem Aufsichtsrat? Wann Aufsichtsräte stutzig werden sollten - Ein Beitrag von Dr. Carola Rinker, Mitglied von ArMiD und Expertin für Bilanzfälschung

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Beim Bilanzskandal des DAX-Konzerns Wirecard gab es in den letzten Wochen zahlreiche Meldungen in den Medien. Nicht nur EY als Wirtschaftsprüfer, sondern auch die BaFin und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) standen dabei immer wieder in der Kritik. Dem Kontrollgremium wurde hingegen bisher wenige Beachtung geschenkt.

Dennoch stellt sich auch hier die Frage, ob der Aufsichtsrat den Vorstand über eine zu lange Zeit nicht kritisch genug begleitete. Vor allem, als sich die Meldungen in der Financial Times häuften. Aufsichtsräte müssen rechtzeitig kritische Fragen stellen und mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte festlegen.

Die Zusammensetzung des Wirecard-Aufsichtsrats – eine historische Betrachtung 
Das Kontrollgremium von Wirecard bestand lange Zeit nur aus drei Herren: Seit 2008 gehörten die Unternehmensberater Matthias Wulf und Alfons Henseler zum Aufsichtsrat des Zahlungsdienstleisters. 2009 wurde als drittes „Stamm-Mitglied“ Stefan Klestil in den Aufsichtsrat bei Wirecard gewählt. 

Auch der Aufsichtsrat der Wirecard Bank besteht seit mehr als zehn Jahren aus den gleichen drei Herren Wulf, Henseler und Klestil. Matthias Wulf ist auch hier seit langer Zeit der Vorsitzende des Kontrollgremiums. Anders als bei Wirecard gab es bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Wirecard Bank keinerlei Veränderungen. Erster Ansprechpartner des Aufsichtsrats war Alexander von Knoop, der nicht nur Finanzvorstand bei Wirecard, sondern auch seit 2014 einer der Vorstände der Wirecard Bank war.

Mandatsniederlegungen, Ausschüsse und Größe des Kontrollgremiums
In den Jahren 2016 und 2019 wurde der Aufsichtsrat jeweils um zwei Aufsichtsrätinnen erweitert. Allerdings legten sowohl Tina Kleingarn als auch Susana Quintana-Plaza ihre Mandate nach kurzer Zeit wieder nieder. Die offizielle Begründung lautete „aus persönlichen Gründen“ oder „wegen einer neuen Herausforderung“.  

Für die Größe des Unternehmens war das Kontrollgremium ungewöhnlich klein. Spätestens mit der Aufnahme in den DAX 2018 hätte das Gremium erweitert werden müssen. Auch wurden entsprechende Ausschüsse wie beispielsweise ein Prüfungsausschuss erst 2019 gegründet, und wohl auch erst, weil man auf entsprechende Kritik reagieren wollte oder musste. Zudem wurden noch folgende Ausschüsse eingerichtet: Ein Vergütungsausschuss, ein Personal- und Nominierungsausschuss sowie ein Risk- und Compliance-Ausschuss. Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses agierte Matthias Wulf, der bis Anfang 2019 auch Vorsitzender des Kontrollgremiums war.

Im Januar 2020 trat dann Matthias Wulf überraschend als Vorsitzender des Aufsichtsrates zurück. Als Nachfolger wurde Thomas Eichelmann benannt, der erst im Juni 2019 in den Aufsichtsrat gewählt worden war. Ursprünglich sollte die Amtszeit von Matthias Wulf, der seit 2008 Vorsitzender des Kontrollgremiums gewesen war, bis 2021 andauern. Als einer der Gründe für den überraschenden Wechsel an der Spitze des Aufsichtsrates wurde u.a. die Einleitung eines Generationenwechsels genannt.

Wann Aufsichtsräte stutzig werden sollten
Es gehört auch zu den Aufgaben des Aufsichtsrates, insbesondere des Prüfungsausschusses, sofern vorhanden, mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung zu besprechen. Wenn, wie bei Wirecard geschehen, ein Großteil der Umsätze in außereuropäischen Ländern erwirtschaftet wird, in denen andere Überwachungsstandards als in Europa gelten, wäre es angebracht, ja notwendig, den Prüfer um eine detaillierte Prüfung der dortigen Geschäfte zu ersuchen. Dies gilt nicht nur in diesem speziellen Fall, sondern immer dann, wenn einzelne Sachverhalte wie beispielsweise Firmen(ver)käufe im Ausland zu auffallend hohen Kaufpreisen erfolgen. Zumindest der Erwerb der Kundenportfolien der Citygroup in Asien war einer der besonders wichtigen Prüfungsinhalte, dem man hätte nachgehen müssen, wie auch aus dem Bestätigungsvermerk ersichtlich wird. Ob der Aufsichtsrat jedoch bei dem Indien-Deal um eine besondere Prüfung durch EY gebeten hatte, ist nicht bekannt.

Darüber hinaus darf sich ein Aufsichtsrat im Zweifel nicht nur auf die Aussagen der Vorstandsmitglieder verlassen. Er muss, besonders bei Auffälligkeiten, direkt mit Fachmitarbeitern des Unternehmens sprechen können, auch ohne Beisein des Vorstands. Ein informelles Gespräch kann zu tieferen Einblicken führen, als das darauffolgende Gespräch während einer Aufsichtsratssitzung. 

Spätestens jedoch bei detaillierter negativer Presseberichterstattung seriöser Fach-Medien, so wie durch die Financial Times sehr früh schon geschehen, sollte der Aufsichtsrat reagieren und vom Vorstand eine entsprechende Aufklärung verlangen. 

Zusammengefasst lässt sich sagen, dass zwar grundsätzlich die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auf gegenseitigem Vertrauen fußen sollte, doch darf dies nicht zu vertrauensseligen Miteinander ohne kritische Distanz führen. Der Aufsichtsrat hat immer, zumindest wenn diese vorliegen, besonders auf wichtige Anhaltspunkte, sogenannte „Trigger-Points“, zu achten, die dann zu tieferen Nachforschungen führen müssen. 

Der Fall Wirecard wird sicherlich dazu beitragen, dass dies künftig noch mehr in den Blickpunkt genommen wird.


Sind Aufsichtsräte transformationsfähig? Von Volker Potthoff

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Transformationsthemen liegen im Trend. Zahlreiche Betrachtungen über eine nachhaltige zukunftsfähige Gesellschaft versorgen uns mit großer Informationsfülle (umfassend: „Die große Transformation“, von Prof. Uwe Schneidewind), mit Zukunftsvisionen (Ranga Yogeshwar, „Nächste Ausfahrt Zukunft“ oder Yuval Noah, „Homo deus“) bzw. mit unternehmerischen Handlungsempfehlungen (Grassmann/Sutter, „Digitale Transformation“). Die darin thematisierten herausragenden globalen Themen sind unter anderem der Klimawandel und planetare Grenzen, exponentielle Technologiesprünge (Digitalisierung, KI u.a.) der Wandel in der Demografie, den Arbeitswelten, der Mobilität und der Gesellschaftlichen Werte sowie die wachsende Bedeutung von Cyber-Warfare.

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ArMiD – Aufsichtsräte treffen Familienunternehmen - zu Besuch bei Wittenstein SE in Bad Mergentheim

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Zu der wegen Covid-19 auf 20 Teilnehmer limitierten Veranstaltung versammelten sich Aufsichtsräte, Eigentümer und CEO am 9.9.2020 in der Wittenstein Innovationsfabrik in der Nähe von Bad Mergentheim. Die Wittenstein SE ist ein im Familienbesitz befindlicher Hidden Champion mit knapp 3.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von 425 Mio. Euro. Ihre Produkte stehen für hochdynamische Bewegung, präziseste Positionierung und intelligente Vernetzung in der mechatronischen Antriebstechnik, sei es für die Industrie, im Weltall oder im Erdinneren.

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Brainloop neues Fördermitglied von ArMiD

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Die Aufsichtsratsplattform begrüßt bereits sechstes Fördermitglied/ Petersen: „Die Modernisierung der Kommunikationssicherheit ist ein Muss für Unternehmen“ Frankfurt am Main – 19.08.2020 Die Brainloop AG, einer der weltweit führenden Anbieter von hochsicheren Cloud-Lösungen zur Gremienkommunikation und dem Austausch hochvertraulicher Dokumente wurde zum 1. Juli 2020 neues Fördermitglied von ArMiD, Aufsichtsräte im Mittelstand in Deutschland. Damit begrüßt das Aufsichtsrats-Netzwerk bereits sein sechstes Fördermitglied. (...)

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„Mehr Frontscheibe als Rückspiegel“ – Lessons Learned in der Covid-19 Krise.

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Aufsichtsräte im Dialog (AriD)
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Aufsichtsräte, Beiräte und Experten diskutieren im ersten ArMiD-WebDialog  Praktischer Erfahrungsaustausch im Dialog mit ArMiD-Mitgliedern ist das Credo des ersten ArMiD-Webdialogs. Auf dem virtuellen Podium der von CMS gehosteten Video-Plattform und moderiert von Prof. Birgit Felden, tauschen Aufsichtsräte, Beiräte und krisenerfahrene Experten Ihre Standpunkte aus, virtuell und dialogorientiert. Diskutiert haben Carsten Albrecht, Aufsichtsrat (u.a. AR-Vorsitz, Berner Group) und Beirat, Norbert Basler, Aufsichtsrat (u.a. AR-Vorsitz, Basler AG) und Familienunternehmer, Klaus Jaenecke, Vorstand ArMiD, Aufsichtsrat (u.a. AR-Vorsitz, Hansgrohe SE) und Beirat, Michael Müller, Partner Risk Advisory, Deloitte, Dr. Carola Rinker, Bilanzexpertin, Fachautorin, Dr. Martina Schmid, Rechtsanwältin/Partnerin bei CMS Hasche Sigle, Beirat ArMiD und Dr. Volker Treier, Außenwirtschaftschef, Mitglied der Hauptgeschäftsführung DIHK.

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Auswirkungen des Coronavirus auf die Unternehmensbewertung - Ein Interview mit Prof. Dr. Birgit Felden

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Sehr geehrte Frau Prof. Dr. Felden, Sie sind Professorin an der Hochschule für Wirtschaft und Recht Berlin und beschäftigen sich in Forschung, Lehre und Praxis mit Familienunternehmen und Unternehmensnachfolge. Zurzeit dreht sich ja alles um die Auswirkungen des Coronavirus auf die Wirtschaft. Lassen Sie uns darüber sprechen, inwieweit dieser Virus auch das Thema Nachfolge beeinflusst und in welchem Maße sich vor allem Unternehmensbewertungen – da sind Sie ja Expertin – unter dem Corona-Blickwinkel ändern werden.

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ARUG II und DCGK – das Paket ist vollständig! Ein Beitrag von Dr. Martina Schmid, RA, Partnerin CMS Hasche Sigle

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Nach dem ARUG II ist nun auch der neue Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) 2020 in Kraft getreten und ab sofort von börsennotierten Unternehmen zu beachten. Nachdem 2009 die erste Aktionärsrechterichtlinie ins deutsche Recht umgesetzt wurde, ist am 1. Januar 2020 mit einiger Verzögerung auch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Parallel dazu hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex den Kodex umfassend revidiert. Dieser ist mit seiner Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 nun ebenfalls in Kraft getreten.

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Familien-Unternehmen-Zukunft- Quo vadis Familienunternehmen? - Der Einfluss gesellschaftlicher Veränderungsprozesse auf Familienunternehmen in Deutschland, von Prof. Dr. Birgit Felden

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Egal, ob man Unternehmerfamilien als „vielleicht letzter Hort, in dem sich Strukturen einer längst untergegangenen Feudalordnung mit dynastischen Leitelementen finden“  bezeichnet oder die Verbindung zwischen Unternehmen und Familie als „Pionier spätmoderner Lebensformen“  betrachtet: Beide Einschätzungen verweisen auf die gesellschaftliche Einbettung des Phänomens Familienunternehmen bzw. Unternehmerfamilie. Weder die Familie noch das Unternehmen existieren im luftleeren Raum. Gesellschaftliche Umbrüche und Wandlungsprozesse beeinflussen Unternehmen und Familien in vielfältiger Weise. 

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Klimawandel im Boardroom - Die Auswirkungen des Klimawandels auf die Unternehmensstrategie und die Rolle der Aufsichts- und Beiräte

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Die 20. Dialogveranstaltung war ein voller Erfolg. Mit fast 100 Teilnehmern war die Premium-Veranstaltung „Aufsichtsräte im Dialog“ zum wiederholten Male ausgebucht. Ein Nachweis für ArMiD, dass die Themen- und Expertenauswahl, auch diesmal wieder auf ein starkes Interesse der Mitglieder und Teilnehmer stieß. Das Thema: „Klimawandel im Boardroom – Die Auswirkungen des Klimawandels auf die Unternehmensstrategie und die Rolle der Aufsichts- und Beiräte“ ist eben auch für Aufsichts- und Beiräte zunehmend relevant.

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CMS European M&A Study 2019

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Für die 11. Ausgaben der CMS European M&A Studie wurden die Daten von 458 Transaktionen ausgewertet, bei denen CMS im Jahr 2018 beratend tätig war. In diesem Jahr wurde schwerpunktmäßig untersucht, wie sich die Risikoverteilung 2018 bei M&A-Transaktionen gegenüber dem Vorjahr sowie gegenüber dem Acht-Jahres-Durchschnitt 2010 – 2017 entwickelt hat.

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CMS Compliance Barometer

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Unternehmen unterschätzen wesentliche Risiken Die Professionalisierung der Compliance-Arbeit in deutschen Unternehmen schreitet voran. Allerdings werden relevante Risiken weiterhin unterschätzt. Die nachlassende Unterstützung bei Compliance-Themen durch das Management bereitet den Compliance-Verantwortlichen in Unternehmen Sorgen.

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Es gibt genügend qualifizierte Frauen von Monika Schulz-Strelow und Elke Benning-Rohnke

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Seit etwas über zwei Jahren gibt es jetzt eine „Frauenquote“ für die Besetzung der Aufsichtsräte börsennotierter und voll mitbestimmter Unternehmen. Im Gespräch mit Prof. Dr. Roderich C. Thümmel erläutern Monika Schulz-Strelow und Elke Benning-Rohnke, was das Gesetz gebracht hat und welche Schlussfolgerungen sich aus den Erfahrungen ziehen lassen.

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Erster ArMiD-Round-Table für das Rheinland

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Neun ArMiD-Mitglieder aus dem Rheinland haben sich am vergangenen Montag, den 09.September 2019 in Köln zum ersten ArMiD Round-Table Rheinland zusammengefunden, initiiert und organisiert von Michael Mölleken sowie Birgit Felden, die den Vorstand von ArMiD bei dieser Veranstaltung vertreten hat.

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Digitalisierung macht noch keine digitale Transformation - Der Aufsichtsrat als strategischer Katalysator in Zeiten disruptiver Veränderungen

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Digitalisierung gibt es schon, seit es Lochkarten gibt. Die Weiterentwicklung der IT-Technologie löst zunehmend Probleme in stabilen Westschöpfungsketten, ist aber keine Antwort auf branchenfremde Anbieter im disruptiven Marktumfeld.

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Dagegen! Die Vergütungsthematik nach ARUG II wird die nächste Hauptversammlungssaison nachhaltig bestimmen

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Leider scheint der Name des „Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG II) ziemlich verfehlt, geht es doch weit über die Rechte und Pflichten von Investoren hinaus. So erleichtert das Gesetz unter anderem auch die Identifikation von Investoren, spezifiziert die Geschäfte mit nahestehenden Gesellschaften und Personen und regelt Vergütungsfragen neu. Der Autor: Dr. Alexander Juschus, Managing Partner Governance & Values, Karlsruhe.

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AriD am 03.06.2019 – Diskussionskultur und Persönlichkeitsmerkmale als kritische Elemente erfolgreicher Aufsichtsrats- und Beiratstätigkeit

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Bei der 19. Dialogveranstaltung kam wieder einmal die Debattierfreude der Teilnehmer zum Vorschein. Zum wiederholten Male war die Veranstaltung mit über 80 Teilnehmern ausgebucht. Die Thematik, die eher „soft factors“ der Gremienarbeit adressierte, traf offenbar einen Nerv der Professionals.

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Am 23. Mai 2019 fand in Hamburg ein Expert-Talk zur 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) statt. Die beiden BDO Experten Dr. Niels Henckel und Jesko Trahms gaben den Teilnehmerinnen und Teilnehmern dabei Einblicke aus ihren jeweiligen Fachgebieten. 

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Zweiter Stuttgarter ArMiD-Stammtisch mit über 20 Teilnehmern

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Corporate Governance am Scheideweg. Gastkommentar in „Der Aufsichtsrat“ Von Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender von ArMiD Die Änderungsvorschläge zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen es deutlich: Die Diskussion um Best Practice von Unternehmensführung steht am Scheideweg.

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ArMiD steigert Aktivität in den Regionen – Erste ArMiD-Stammtische in München und Stuttgart ein voller Erfolg!

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Fünfzehn ArMiD Mitglieder aus Süddeutschland haben sich am 15. Januar zum ersten Münchener ArMiD- Stammtisch, initiiert und organisiert von Herrn Dr. Herbert Wörner und Herrn Dr. Edgar Bernardi, in der Widenmayerstraße bei EAC International Consulting getroffen. Der ArMiD-Vorstand wurde vertreten durch Klaus Jaenecke und Dr. Hans-Peter Kohlhammer.

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Rege Diskussion um Kodex Neuerungen von Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender ArMiD e.V. Eins muss man der Kommission lassen: Unter ihrem neuen Vorsitzenden Nonnenmacher wird Transparenz großgeschrieben.

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