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Corporate Governance am Scheideweg

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Corporate Governance am Scheideweg. Gastkommentar in „Der Aufsichtsrat“
Von Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender von ArMiD
 

Die Änderungsvorschläge zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen es deutlich: Die Diskussion um Best Practice von Unternehmensführung steht am Scheideweg. Wollen wir eine auf Extrapolation ausgerichtete Verdichtung ordnungspolitischer Rahmenbedingungen oder Best-Practice-Prinzipien, die sich an den Herausforderungen der Zukunftsfähigkeit von Unternehmen orientieren? Ich sehe den Grenznutzen ordnungspolitischer Rahmenbedingungen – wozu sich auch der DCGK zählt – immer stärker abnehmend.

Die Änderungsvorschläge der Kommission beruhen auf dem Gedanken, dass immer detailliertere Vorgaben zu Transparenz (z.B. „comply and explain“) und Struktur (Vorgaben zur Vorstandsvergütung) einen Mehrwert für die Zusammenarbeit der gesellschaftsrechtlichen Organe und damit für den Erfolg des Unternehmens schaffen. Es ist unbestritten, dass der DCGK einen erheblichen Beitrag zur internationalen Wettbewerbsfähigkeit des Deutschen Kapitalmarkts geleistet hat. Allerdings scheint der DCGK wesentliche für die Zukunftsfähigkeit der Unternehmen relevante Governance-Fragen nicht oder nur unzulänglich zu adressieren. In den letzten zwanzig Jahren beschäftigte sich die Corporate- Governance-Debatte vorwiegend mit Überwachung, Kontrolle und Risikovermeidung. Das Ergebnis ist ein Konglomerat aus EU-Richtlinien und EU-Verordnungen, nationalen Gesetzen und Kodex-Regeln. Hinzu kommen die Vorgaben der Investoren und Stimmrechtsvertreter (Proxy Voting Guidelines).

Es ist an der Zeit, sich damit zu befassen, wie Leitungsorgane im Sinne guter Governance mit den Herausforderungen des dynamischen Wandels, namentlich den zu erwartenden Umbrüchen der Märkte, den disruptiven Angriffen auf die Geschäftsmodelle der Unternehmen und ihrer gesellschaftspolitischen Verantwortung umgehen sollten. „Best Practice“ im Sinne zukunftsorientierter Unternehmensführung sollte von einem Mehr an aktivem Mitgestalten durch die Gremien geprägt sein. Zu diesem Ergebnis kommt auch eine Studie der Boston Consulting Group, die auf einer Befragung von 120 Aufsichtsräten unterschiedlich großer Unternehmen fußt. Danach wünscht sich die große Mehrheit der Befragten weniger Ex-post-Kontrolle, sondern mehr Mitwirkung bei der strategischen Ausrichtung und unternehmerischen Entscheidung. Wichtig sei eine Beteiligung an den Diskussionen über Markt, Wettbewerb, Digitalisierung und Personal. Dabei beklagen viele Aufsichtsräte, dass die Abläufe der Gremiensitzungen zu wenig Zeit für solche Fragestellungen zuließen.

Um die Gestaltungshoheit in einem immer komplexer werdenden Umfeld zu gewinnen, bedarf es zunächst einer Verbreiterung der Kompetenzprofile im Aufsichtsrat. Themen wie disruptive, auf Digitalisierung basierende Geschäftsmodelle, IT-Infrastruktur und kulturelle Vielfalt sollten abgedeckt werden. Viel zu wenig wird neben den Kompetenzprofilen auch auf Persönlichkeitsstrukturen geachtet. Persönlichkeitsdefizite sind in der Regel die Ursache für die meisten Governance-Missstände. Ferner bedarf es einer regelmäßigen Überprüfung der Zukunftsfähigkeit bestehender Geschäftsmodelle etwa durch Workshops mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeteiligung, wo mögliche Angriffe auf das bestehende Geschäftsmodell durch digitale Wettbewerber diskutiert werden. Schließlich gehört es zur guten Unternehmensführung, die zukünftige Stellung des Unternehmens in einer sich ändernden Gesellschaft intensiv zu beleuchten: Wie sieht das Geschäftsmodell der Zukunft für mein Unternehmen aus? Wie tragen unsere Produkte und Dienstleistungen zum Nutzen der Gemeinschaft derart bei, dass wir auch in Zukunft in einer menschlichen, freiheitlichen und nachhaltigen Gesellschaft leben?

Diesen Fragen sollte sich ein Best-Practice-Kodex widmen und Fragen nach der Angemessenheit von Vorstandsvergütungen den ohnehin das Zepter in der Hand haltenden Investoren und Stimmrechtsvertretern überlassen. Sehr treffend fasst das der Corporate Governance Code der UK Quoted Companies Alliance zusammen: „Good corporate governance is fundamentally about culture rather than procedure”.


CMS European M&A Study 2019

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Generelles Management

Für die 11. Ausgaben der CMS European M&A Studie wurden die Daten von 458 Transaktionen ausgewertet, bei denen CMS im Jahr 2018 beratend tätig war. In diesem Jahr wurde schwerpunktmäßig untersucht, wie sich die Risikoverteilung 2018 bei M&A-Transaktionen gegenüber dem Vorjahr sowie gegenüber dem Acht-Jahres-Durchschnitt 2010 – 2017 entwickelt hat.

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CMS Compliance Barometer

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Unternehmen unterschätzen wesentliche Risiken Die Professionalisierung der Compliance-Arbeit in deutschen Unternehmen schreitet voran. Allerdings werden relevante Risiken weiterhin unterschätzt. Die nachlassende Unterstützung bei Compliance-Themen durch das Management bereitet den Compliance-Verantwortlichen in Unternehmen Sorgen.

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Es gibt genügend qualifizierte Frauen von Monika Schulz-Strelow und Elke Benning-Rohnke

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Seit etwas über zwei Jahren gibt es jetzt eine „Frauenquote“ für die Besetzung der Aufsichtsräte börsennotierter und voll mitbestimmter Unternehmen. Im Gespräch mit Prof. Dr. Roderich C. Thümmel erläutern Monika Schulz-Strelow und Elke Benning-Rohnke, was das Gesetz gebracht hat und welche Schlussfolgerungen sich aus den Erfahrungen ziehen lassen.

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Erster ArMiD-Round-Table für das Rheinland

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Neun ArMiD-Mitglieder aus dem Rheinland haben sich am vergangenen Montag, den 09.September 2019 in Köln zum ersten ArMiD Round-Table Rheinland zusammengefunden, initiiert und organisiert von Michael Mölleken sowie Birgit Felden, die den Vorstand von ArMiD bei dieser Veranstaltung vertreten hat.

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Digitalisierung macht noch keine digitale Transformation - Der Aufsichtsrat als strategischer Katalysator in Zeiten disruptiver Veränderungen

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Digitalisierung gibt es schon, seit es Lochkarten gibt. Die Weiterentwicklung der IT-Technologie löst zunehmend Probleme in stabilen Westschöpfungsketten, ist aber keine Antwort auf branchenfremde Anbieter im disruptiven Marktumfeld.

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Dagegen! Die Vergütungsthematik nach ARUG II wird die nächste Hauptversammlungssaison nachhaltig bestimmen

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Leider scheint der Name des „Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG II) ziemlich verfehlt, geht es doch weit über die Rechte und Pflichten von Investoren hinaus. So erleichtert das Gesetz unter anderem auch die Identifikation von Investoren, spezifiziert die Geschäfte mit nahestehenden Gesellschaften und Personen und regelt Vergütungsfragen neu. Der Autor: Dr. Alexander Juschus, Managing Partner Governance & Values, Karlsruhe.

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AriD am 03.06.2019 – Diskussionskultur und Persönlichkeitsmerkmale als kritische Elemente erfolgreicher Aufsichtsrats- und Beiratstätigkeit

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Bei der 19. Dialogveranstaltung kam wieder einmal die Debattierfreude der Teilnehmer zum Vorschein. Zum wiederholten Male war die Veranstaltung mit über 80 Teilnehmern ausgebucht. Die Thematik, die eher „soft factors“ der Gremienarbeit adressierte, traf offenbar einen Nerv der Professionals.

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ArMiD Mitgliederversammlung mit starker Beteiligung - Prof. Birgit Felden zum Mitglied des Vorstands gewählt; Hans-Peter Kohlhammer wechselt vom Vorstand in den Beirat

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Am 03.06.2019 fand die Mitgliederversammlung von ArmiD, Aufsichtsräte im Mittelstand in Deutschland e.V. statt. Mit über 50 Mitgliedern war die Versammlung gut besucht. Unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden Volker Potthoff wurden neben den formellen Tagesordnungspunkten auch Themen wie strategische Ziele und Kommunikation besprochen.

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BDO Expert-Talk über das ARUG II

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Am 23. Mai 2019 fand in Hamburg ein Expert-Talk zur 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) statt. Die beiden BDO Experten Dr. Niels Henckel und Jesko Trahms gaben den Teilnehmerinnen und Teilnehmern dabei Einblicke aus ihren jeweiligen Fachgebieten. 

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Zweiter Stuttgarter ArMiD-Stammtisch mit über 20 Teilnehmern

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Mit großem Erfolg hat am 20. Mai der zweite Stuttgarter ArMiD-Stammtisch stattgefunden, an dem wieder mehr als 20 ArMiD-Mitglieder und Gäste teilgenommen haben.

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ArMiD steigert Aktivität in den Regionen – Erste ArMiD-Stammtische in München und Stuttgart ein voller Erfolg!

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Fünfzehn ArMiD Mitglieder aus Süddeutschland haben sich am 15. Januar zum ersten Münchener ArMiD- Stammtisch, initiiert und organisiert von Herrn Dr. Herbert Wörner und Herrn Dr. Edgar Bernardi, in der Widenmayerstraße bei EAC International Consulting getroffen. Der ArMiD-Vorstand wurde vertreten durch Klaus Jaenecke und Dr. Hans-Peter Kohlhammer.

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Rege Diskussion um Kodex-Neuerungen

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Rege Diskussion um Kodex Neuerungen von Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender ArMiD e.V. Eins muss man der Kommission lassen: Unter ihrem neuen Vorsitzenden Nonnenmacher wird Transparenz großgeschrieben.

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