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ARUG II und DCGK – das Paket ist vollständig! Ein Beitrag von Dr. Martina Schmid, RA, Partnerin CMS Hasche Sigle

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Diskussionen um "Say on pay" und "Apply and Explain"
Beide Regelwerke sehen insbesondere zum Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder Neuerungen vor. Gerade beim ARUG II wurde über die Begrenzung der Vorstandsgehälter und die Aufteilung der Befugnisse zwischen Aufsichtsrat und Hauptversammlung (Say-on-Pay) intensiv diskutiert. Dies war sicherlich auch ein Grund für die verzögerte Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das deutsche Recht. 

Darüber hinaus sieht das ARUG II insbesondere neue Regelungen zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen (Related Party Transactions) sowie zur besseren Identifikation und Information von Aktionären (Know your Shareholder) vor. 
Der DCGK seinerseits ist zum einen grundlegend neugefasst und strukturiert worden. Zum an-deren enthält er schwerpunktmäßig neben den neuen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung solche zur Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat sowie praxisrelevante Änderungen zur Corporate Governance-Berichterstattung.

Der Schwerpunkt der Diskussionen beim DCGK lag – neben den Empfehlungen zur Vorstandsvergütung – bei der im ersten Entwurf enthaltenen Empfehlung eines "Apply and Ex-plain"-Prinzips, nach dem Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensfüh-rung darstellen sollten, auf welche Weise (nicht "ob") sie die Grundsätze des Kodex anwenden. In Anbetracht der vielen kritischen Stimmen im Rahmen der Konsultation hat die Regierungskommission von der Einführung des "Apply and Explain"-Prinzips abgesehen. Die zunächst am 9. Mai 2019 beschlossene Entwurfsfassung des neuen Kodex wurde dann noch einmal nach Verabschiedung des ARUG Ende 2019 angepasst und in ihrer finalen Version vom 16. Dezember 2019 Ende Januar dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Prüfung und Veröffentlichung vorgelegt.

ARUG II verlangt Hauptversammlungsvotum zum Vergütungssystem (Say on pay)
Laut ARUG II muss der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft künftig ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen, das auch eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festlegt. Das Vergütungssystem muss dabei detaillierte Bestimmungen hinsichtlich der Festvergütung und der variablen Vergütungselemente be-inhalten. Die Maximalvergütung hat konkrete Zahlen zu benennen, kann sich aber zu deren Berechnung zum Beispiel an einem Vielfachen der durchschnittlichen Belegschaftsvergütung ori-entieren. Der Aufsichtsrat kann auch entscheiden, ob die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand oder individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt wird.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre – oder bei einer wesentlichen Änderung – über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vorstandsvergütungssystems (Say-on-Pay). Dieses Votum hat allerdings grundsätzlich keine verbindliche Wirkung, sondern wirkt nur beratend. Zudem ist der "Say-on-Pay" Beschluss nicht anfechtbar.
Falls die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, ist der nächsten Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes – aber nicht zwingend auch überarbeitetes – Vergütungssystem vorzulegen. Eine Ablehnung des Vergütungssystems wird den Aufsichtsrat allerdings regelmäßig zu Anpassungen veranlassen.

Trotz des vorgesehenen Say-on-Pay-Beschlusses der Hauptversammlung verbleibt die Kompetenz zur Festsetzung der Vorstandsvergütung weiterhin allein beim Aufsichtsrat. Einzige Maßgabe ist, dass die Festsetzung der Vergütung in Übereinstimmung mit einem Vergütungssystem erfolgen muss, das der Hauptversammlung einmal zur Billigung vorgelegt wurde. Allerdings können die Aktionäre künftig – erstmals – zumindest in einem Punkt über die Höhe der Vorstandsvergütung mitentscheiden. Denn in Zukunft kann die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung verbindlich herabsetzen. Die bisher für das Aktienrecht charakteristische alleinige Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats gilt damit nicht mehr uneingeschränkt. Ein solcher Herabsetzungsbeschluss muss – in Form eines sog. Ergänzungs-verlangens – von Aktionären gestellt werden, die zusammen mindestens fünf Prozent der Ak-tien oder einen anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital der Gesellschaft halten. 
Basierend auf den bisherigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex haben viele börsennotierte Unternehmen bereits seit einigen Jahren freiwillig entsprechende Vergütungssysteme entwickelt und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt. Ab der Hauptversammlungssaison 2021 ist dies nun verpflichtend. 

Aufsichtsratsvergütung
Daneben sieht das ARUG II ein Votum der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung wenigstens alle vier Jahre vor. Künftig wird damit ein sogenannter „Einheitsbeschluss“ zu fassen sein, mit dem über das abstrakte Vergütungssystem und über die konkrete Vergütung zu entscheiden sein wird.

Jährlicher Vergütungsbericht nach ARUG II
Künftig müssen börsennotierte Gesellschaften nach § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellen, der vom Abschlussprüfer zu prüfen und von der Hauptversammlung zu billigen ist. In dem Bericht ist unter anderem zu erläutern, wie die festge-legte Maximalvergütung eingehalten wurde.

Related Party Transactions 

Intensiv diskutiert wurde im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zum ARUG II auch die Zustimmungspflicht zu Geschäften zwischen börsennotierten Gesellschaften und diesen nahestehenden Unternehmen und Personen (Related Party Transactions).
So bedarf ein Geschäft mit nahestehenden Personen nun der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines dazu errichteten Aufsichtsratsausschusses, wenn sein wirtschaftlicher Wert allein oder zusammen mit anderen im laufenden Geschäftsjahr getätigten Geschäften 1,5% der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen übersteigt. Ausnahmen bestehen zum Beispiel bei Geschäften, die im ordentlichen Geschäftsgang zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden, die der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, oder bei Geschäften mit 100 %igen Tochtergesellschaften. Der Begriff des "Geschäfts" ist dabei weit zu verstehen, so dass hierunter neben beispielsweise Käufen und Verkäufen auch der Bezug oder die Erbringung von Dienstleistungen sowie Finanzierungen fallen können.
Zum Begriff der nahestehenden Person wird im Wege der dynamischen Verweisung auf den Rechnungslegungsstandard IAS 24 verwiesen. Ein entsprechendes "Näheverhältnis" ist beispielsweise gegeben, wenn die jeweilige Gesellschaft oder Person, die die börsennotierte Ge-sellschaft beherrscht oder an deren gemeinschaftlicher Führung beteiligt ist, maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft hat oder im Management der Gesellschaft oder einer Muttergesellschaft eine Schlüsselposition bekleidet. Als Indiz für einen maßgeblichen Einfluss gilt eine Beteiligung ab 20%.

Alle Geschäfte mit nahestehenden Personen sind von der Gesellschaft unverzüglich öffentlich bekanntzumachen. Die entsprechenden Regelungen gelten ab Inkrafttreten des Gesetzes, also ab dem 1. Januar 2020.

Identifikation und Information der Aktionäre – Know your Shareholder
Daneben sieht das ARUG II umfangreiche Regelungen zur besseren ldentifikation und lnformation der Aktionäre vor. Neu ist insbesondere, dass börsennotierte Gesellschaften einen lnformationsanspruch gegenüber lntermediären (wie Depotbanken) auf Mitteilung der ldentität des Aktionärs haben, für den Aktien verwahrt werden. Dies gilt auch, wenn lnhaberaktien ausgegeben wurden, sodass die „Anonymität“ der Aktionäre künftig entfällt.

Grundlegende Neufassung des DCGK
Der neue DCGK ist kürzer und vollständig neu gegliedert. Den Empfehlungen und Anregungen des Kodex werden als weitere Kategorie sog. Grundsätze vorangestellt, die wesentliche rechtli-che Vorgaben verantwortungsvoller Unternehmensführung wiedergeben. 
Empfehlungen im DCKG zu Vorstandsvergütung und Amtszeit

Nach der neuen Empfehlung G.2 soll der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäfts-jahr auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. 

Zur Beurteilung der Üblichkeit soll nicht nur (wie schon bisher) die Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft berücksichtigt werden (G.4 DCGK n.F.). Vielmehr konkretisiert der Kodex künftig, wie der offenzulegende Vergleich mit anderen Unternehmen erfolgen soll (sog. Peer Group-Vergleich, G.3 DCGK n.F.). 

Die variable Vergütung soll sich künftig vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren und sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben (G.7 Satz 1 DCGK n.F.). Vor diesem Hintergrund soll insbesondere der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen (G.6 DCGK n.F.). 

Nach der neuen Empfehlung G.10 soll die variable Vergütung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Neu gegenüber der Entwurfsfassung vom 09.05.2019 ist, dass unter diese Empfehlung nicht nur die langfristig, sondern auch die kurzfristig variable Vergütung fällt. Die beibehaltene vierjährige Haltefrist bezieht sich jedoch, wie in der Entwurfsfassung vom Mai 2019 vorgesehen, nur auf die langfristig variablen Vergütungsbeträge.
Vor dem Hintergrund der neuen Pflicht für Vorstand und Aufsichtsrats, jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen, verzichtet der Kodex künftig auf Empfehlungen zur Berichterstattung über die Vorstandsvergütung einschließlich der Mustertabellen zu Ziffer 4.2.5 Abs. 3 DCGK a.F.

Wird eine Person erstmals zum Vorstand bestellt, soll die erste Amtszeit künftig auf drei Jahre begrenzt sein. Das Gesetz sieht grundsätzlich eine Maximaldauer von fünf Jahren vor, die aber bei der Erstbestellung nicht der verbreiteten Praxis entspricht.
Kodex stellt neue Anforderungen an die Unabhängigkeit von Aufsichtsräten 

Künftig soll mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder, die von den Aktionären gewählt werden, unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der neue Kodex enthält erstmals Indikatoren, die gegen eine Unabhängigkeit sprechen, z. B. wenn die Person oder ein naher Familienangehöriger
•    in den letzten zwei Jahren Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
•    eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft unterhält (etwa als Kunde, Kreditgeber oder Berater), oder
•    dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Wird einer oder mehrere dieser Indikatoren erfüllt und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden (C.8 DCGK n.F.).

"Overboarding": DCGK empfiehlt weniger Aufsichtsratsmandate
Darüber hinaus werden im neuen DCGK die Empfehlungen zum so genannten Overboarding verschärft. Vorstände einer börsennotierten Gesellschaft sollen insgesamt nicht mehr als zwei (bisher: drei) Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. 
Neu ist, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, höchstens fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesell-schaften wahrnehmen soll, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt (C.4 DCGK n.F.).

Berichterstattung über individuelle Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder
Künftig soll im Aufsichtsratsbericht nicht nur angegeben werden, wenn ein Mitglied nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen teilgenommen hat. Vielmehr soll hinsichtlich aller Aufsichtsratsmitglieder individuell angegeben werden, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse sie jeweils teilgenommen haben (D.8 DCGK n.F.). Falls börsennotierte Gesellschaften dieser Tage ihren Aufsichtsratsbericht verabschieden, sollte daher dringend darauf geachtet werden, dass diese Angaben enthalten sind, damit in der nächsten turnusmäßigen Entsprechenserklärung keine Abweichung erklärt werden muss.

Berichterstattung zur Corporate Governance
Die Empfehlung zum Corporate Governance Bericht nach Ziffer 3.10 DCGK a.F. wurde gestrichen. Künftig wird die Erklärung zur Unternehmensführung zum zentralen Instrument der Cor-porate Governance-Berichterstattung (Grundsatz 22). Auch hier sollten die Gesellschaften darauf achten, in der aktuell in der Praxis häufig anstehenden Erklärung zur Unternehmensführung die entsprechenden Angaben vorzusehen, um in der Entsprechenserklärung keine Abweichung erklären zu müssen.


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